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    1999年-2014年，阿里巴巴從杭州湖畔花園小區(qū)走到了紐交所，讓員工成為百萬甚至千萬富翁，讓投資者賺得數(shù)百倍乃至上千倍的投資回報……風光的背后，是一場場風云莫測的爭奪與博弈。與雅虎的股權之爭、支付寶事件的信義之爭、建立合伙人制度的控制權之爭，濃縮了阿里15年的發(fā)展歷程。

    關鍵詞：雅虎

    股權之爭

    馬云通過與雅虎的交易，達到了股東以及持股標的兩個層面的化零為整……馬云的設想是好的，但麻煩隨之而來。持有阿里巴巴40%股份的雅虎顯露“坐大”之勢。

    雅虎是阿里近10年來的發(fā)展過程以及此次上市過程中最繞不過去的一家公司。阿里最大的融資、業(yè)務的拓展、股權的變化、控制權之爭，以及隨之引出的合伙人制度，都與這家沒落的互聯(lián)網(wǎng)貴族雅虎有關。

    1995年，馬云是浙江一個赴美貿易代表團的英語翻譯，任務結束后，馬云在美國朋友的家中第一次接觸到了互聯(lián)網(wǎng)。當時馬云打開電腦進入一個叫雅虎的搜索界面，輸入了“BEER”(啤酒)。馬云發(fā)現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)上可以搜到的中國信息非常少，于是回國后就創(chuàng)辦了中國黃頁。這是馬云與雅虎的第一次“照面”。

    后來，在投資人日本軟銀孫正義的牽線搭橋下，馬云與雅虎創(chuàng)始人楊致遠成了好朋友，再到后來的2005年，雅虎以10億美元以及雅虎中國業(yè)務入股阿里巴巴，換取了阿里巴巴40%的股份以及35%的投票權。

    這是阿里巴巴15年歷史上最大規(guī)模的一次融資，不過這次融資并不像文字表述得那么簡單，更像是馬云及其團隊、雅虎、軟銀三方之間關于阿里巴巴股權的一次梳理。而這次交易也為此后數(shù)年阿里巴巴控制權之爭埋下了隱患。

    這個交易在中國互聯(lián)網(wǎng)融資歷史上的復雜程度可謂“前無古人”。這些令人眼花繚亂的交易完成后出現(xiàn)了四個影響：1.阿里除軟銀之外的前三輪投資人徹底套現(xiàn)退出；2.軟銀也獲得部分套現(xiàn)，還繼續(xù)持有阿里29%的股權；3.雅虎支付的10億美元，大部分被阿里前幾輪投資人套現(xiàn)瓜分；4.阿里形成三足鼎立的股東構成：雅虎持股40%，馬云及其團隊持股31%，軟銀持股29%。

    簡單地說，馬云通過與雅虎的交易，達到了股東以及持股標的兩個層面的化零為整。比如阿里巴巴的股東從原來的多家投資人形成了三足鼎立，而外部投資者統(tǒng)一持有阿里巴巴集團的股票，不再持有阿里巴巴集團旗下例如淘寶網(wǎng)等子公司的股票。

    馬云的設想是好的，但麻煩隨之而來。持有阿里巴巴40%股份的雅虎顯露“坐大”之勢，尤其在阿里巴巴B2B業(yè)務2007年在香港上市之后，雅虎方面幾乎取得了這家上市公司的實際控制權。而在經(jīng)營管理方面，馬云及其團隊與雅虎之間的分歧也越來越大，馬云開始尋求從雅虎手中回購股票，但屢遭拒絕。

    馬云開始重新思考公司的治理結構和制度安排。2012年，阿里宣布，向雅虎支付63億美元現(xiàn)金、8億美元優(yōu)先股、5.5億美元現(xiàn)金的知識產(chǎn)權許可費，總計76.5億美元代價，向雅虎回購其所持阿里股權的一部分，即大約20%左右的阿里股份。并且未來阿里巴巴集團上市時，有權優(yōu)先回購雅虎所持有剩余股權的一半，前提是阿里巴巴需要在2015年12月底之前完成上市。而為了籌集支付給雅虎的總計68.5億美元現(xiàn)金，馬云先后引進了國開金融、中信資本等國資背景的財團，以及博裕資本等被外界視為背景深厚的私募股權基金。至此，阿里巴巴形成了新的股東構成：軟銀34.4%，雅虎22.6%，馬云8.9%，蔡崇信3.6%。

    關鍵詞：合伙人制度

    控制權之爭

    合伙人制度是阿里巴巴上市過程中馬云最糾結的一環(huán)，也正因此，阿里放棄了上市地點的第一選擇——香港。

    在杭州城西區(qū)塊，有一個叫做湖畔花園的高檔小區(qū)，興建于上世紀90年代中后期，當時一度是杭州最奢華的樓盤。直到現(xiàn)在，小區(qū)的老居民還津津樂道于馬云曾是自己的鄰居。1999年，馬云帶領“18羅漢”在湖畔花園的家中籌資50萬開始創(chuàng)業(yè)，而現(xiàn)在湖畔花園小區(qū)的名字則出現(xiàn)在阿里巴巴的招股書、甚至阿里巴巴的制度規(guī)章當中，這些都因為馬云將自己創(chuàng)立的合伙人制度命名為——湖畔合伙人制度。

    對公司的控制權是馬云一直很在乎的事。2005年雅虎持有40%股份之后，馬云多次試圖贖回阿里股權，但均遭拒絕。最終在軟銀以及國內資本的幫助下，阿里收回了雅虎手中將近一半的股份，而強勢的馬云還要求各家股東將大部分投票權授予馬云以及阿里高管團隊，以保證管理層對公司的控制。為了將這種形式從制度上確定下來，馬云推出了阿里巴巴合伙人制度。

    毫無疑問，合伙人制度是阿里巴巴上市過程中馬云最糾結的一環(huán)，也正因此，阿里放棄了上市地點的第一選擇——香港。阿里巴巴的合伙人制度，簡單點說就是馬云希望通過合伙人制度，保證公司創(chuàng)始人及高管團隊對阿里巴巴的絕對控制，這與港交所的同股同權、大小股東一視同仁的原則相違背。

    按照阿里巴巴最新的招股書，目前公司共有30位合伙人，其中馬云和蔡崇信為永久合伙人，合伙人擁有推薦提名董事會成員的權利。目前，阿里巴巴集團董事會共有四人：阿里巴巴的馬云和蔡崇信、日本軟銀的孫正義以及代表雅虎的杰奎琳·雷瑟斯。根據(jù)招股書，在上市之后，阿里巴巴董事會將擴充至11人，其中馬云、蔡崇信、陸兆禧和張勇四人作為執(zhí)行董事進入董事會，阿里最終將在董事會當中擁有6個席位，擁有絕對控制權。

    按照合伙人制度，阿里巴巴將呈現(xiàn)出馬云心目中理想的上市公司自上而下的治理結構：馬云、蔡崇信—阿里巴巴合伙人團隊—董事會—股東大會。實際上，在美國該種“以小控大”的雙重股權結構設置常見于科技類公司，像谷歌及Facebook均采用類似的治理結構，原因是公司創(chuàng)業(yè)初期進入的新股東，攤薄了公司創(chuàng)始人的持股量，但公司創(chuàng)始人希望增加投票權以確保在董事會的決策地位。

    關鍵詞：支付寶事件

    信義之爭

    馬云稱，拆分支付寶是一個艱難的決定，但時間會證明這個決定是正確的。盡管如此，外界還是對馬云的誠信和道義報以一些質疑。

    阿里巴巴與雅虎之間的緊張局面在2011年的“支付寶事件”中達到頂點。當年6月，馬云將支付寶從阿里巴巴集團拆分出來，注入自己及阿里巴巴高管團隊控制的一家內資公司。

    馬云的這一決定引起軒然大波，當時的第一大股東雅虎認為拆分支付寶這一決定沒有經(jīng)過阿里巴巴集團董事會的正式批準，這也使得阿里巴巴集團的價值被壓縮。馬云當時解釋拆分支付寶時稱，做出這一決定是為了繞開央行支付行業(yè)外資禁入的監(jiān)管措施，只有這樣才能讓支付寶獲得在線支付牌照。

    支付寶事件的問題核心在于馬云和阿里做出拆分支付寶決定時有沒有獲得董事會的同意和正式批準。當時阿里董事會有四人，馬云、蔡崇信、雅虎楊致遠、軟銀孫正義。馬云當時曾對媒體說，拆分支付寶四個人開過很多次董事會商量。據(jù)馬云的說法，到了2009年，董事會有一份會議紀要：授權管理層采取措施獲取支付牌照。而在2011年正式拆分時，馬云坦承當時確實沒有達成一致協(xié)議，“可是第二天就要交申請支付牌照的報告了，我能怎么辦？”馬云稱，拆分支付寶是一個艱難的決定，但時間會證明這個決定是正確的。盡管如此，外界還是對馬云的誠信和道義報以一些質疑。

    拆分支付寶不久，阿里就與雅虎、軟銀兩大股東達成了一個協(xié)議：即支付寶將繼續(xù)為阿里巴巴集團及其相關公司提供服務，同時阿里巴巴集團也將獲得支付寶母公司給予的合理經(jīng)濟回報�；貓箢~為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準)，回報額在20億-60億美元之間。這個協(xié)議在今年8月阿里第4版招股說明書中做了更新：阿里巴巴集團將獲得37.5%的阿里小微金融服務集團稅前利潤；一旦小微金服上市，阿里巴巴集團可以選擇“利潤分享”終止，從而一次性獲得IPO時小微金服總價值的37.5%。在新的協(xié)議中各方還約定，小微金服IPO時的估值需超過250億美元，融資金額超過20億美元。這就意味著，按37.5%的比例計算，阿里巴巴集團可以在小微金服IPO時獲得的一次性現(xiàn)金回報將不低于93.75億美元。

    新協(xié)議把利潤獲取的對象從支付寶“擴容”為小微金服。據(jù)了解，目前的小微金服除了支付寶以外還擁有中小企業(yè)貸款、天弘基金及余額寶、招財寶、眾安在線保險，并且將參股阿里網(wǎng)絡銀行。這也是在小微金服上市前，阿里從其稅前利潤由之前的49.9%調低至37.5%的一個基礎和原因。

    并不在此次上市盤子當中的支付寶，卻在阿里上市當中受到外界這么多關注，主要是它太值錢了。有機構預測，阿里小微金服集團目前的市場估值接近1000億美元，未來的業(yè)務想象空間比此次上市的電商業(yè)務要大很多，可以說是阿里巴巴旗下最被看好的業(yè)務。也正是基于此，在阿里巴巴集團上市之前才再一次提高了支付寶對阿里巴巴的協(xié)議“補償”。而在9月9日阿里IPO全球路演的首站紐約，馬云主動提及支付寶事件，再次表示時間會證明這個決定。

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